積極研究對接國際礦產資源儲量分類標準和信息披露規則，不僅能促進礦業資本市場的建設，而且也有助于礦業更好地“走出去”，適應國際市場的需求。

　　風險勘查研究專家、中國冶金地質總局原總工程師劉益康說：“礦產勘查與開發的市場運作，籌集勘查與開發資金，進行轉讓并購，需要真實而準確的信息披露，其核心就是資源量和儲量信息，一個行之有效的執業制度則是信息真實性、準確性的制度保證。”

　　礦業公司該怎樣把自己的信息更真實、更準確的展現出來；又該怎樣去投資一個礦業公司，實現與國際市場的接軌？在10月18日舉行的2018中國國際礦業大會法規與政策分論壇上，圍繞信息披露與執業制度的主題，參會代表嘉賓為大家介紹了如何規避國際市場規則的一些誤區，怎樣區分國際市場的信息披露規則，投資國際礦業市場又該怎么辦等一系列問題。

　　把握國際信息披露規范標準

　　眾所周知，在國際市場上，比較出名的信息披露規范標準有澳大利亞JORC規范、加拿大NI43-101標準等。

　　JORC規范是基于一些原則標準框架，指揮上市公司對一些情況進行匯報，包括探礦結果、礦產資源儲備、礦業儲量。

　　會上，澳大拉西亞礦業與冶金協會主席柯林·穆爾黑德（Colin Moorhead）表示，“我們必須要保證所有獲取對股價相關信息的及時公布性，同時所公布的報告必須符合我們的一些程序和規定，這樣我們這個產業才能作出非常正確的一些決定。”

　　NI43-101標準也叫礦業法規，其中包括三個核心部分：NI43-1、報告形式、配套政策。N143-101標準的核心原則是合資格人制度。其目標是確保披露基于可靠信息，反映專業觀點，基于行業最佳操作規范和使用標準術語。NI43-101標準報告有幾個研究類型：一是初步經濟評估，二是預可行性研究，三是可行性研究。

　　會上，旅居加拿大、任職多個加拿大礦業公司、現兼任宜春中嘉礦業技術服務公司總裁的潘忠華為大家詳細介紹了JORC規范與NI43-101標準的區別：

　　第一，NI43-101標準是加拿大證券管理局制定的法規，作為證券披露的目的；而JORC標準由行業協會(澳大利亞聯合礦石儲量委員會)制定，是用于報告礦產資源狀況的代碼。JORC規范分別于1989和1992被澳大利亞證券交易所和新西蘭證券交易所納入上市規則。

　　第二，NI43-101標準要求更多地向市場披露技術信息，其條款是強制性的，通常要求所有信息以特定的方式被披露和呈現。

　　第三，NI43-10規范要求報告具有比較嚴格的格式，對每個章節所述內容都有要求；JORC規范報告沒有嚴格的格式要求，但報告后附有JORC Table，要求合資格人對表中每項內容進行回答或評述。

　　正如柯林·穆爾黑德所說，這些規范不能完全阻止一些欺詐或犯罪行為的發生，但能夠顯著降低類似行為的出現，降低幅度大概在70%左右。

　　此外，在這些標準和規則中，也應該正確認識合資格人的職能和作用。

　　潘忠華表示，所有上市的礦業項目評估報告必須由合資格人進行編寫，或者合資格人指導其他相關人員進行編寫；發布者公開報告必須取得合資格人的事先書面同意，并公布合資格人的姓名和與發布者的關系。

　　此外，在NI43-101標準或JORC標準中，合資格人的責任追究受到行業的監管，也受到證監會監管。雖有免責，如果嚴重違反信息披露法規和行業法規，可能會被吊銷資格證書；如果欺騙甚至誤導欺騙，就要負法律責任。

　　合資格人對信息披露報告簽字并負終身責任。正是這種責任追究制度使得合資格人慎重對待簽字，有效規范了信息披露的內容和形式。（下轉第2版）（上接第1版）

　　海外礦業投資項目的挑戰

　　眾所周知，越來越多的國內礦企開始投向國際市場，會上，柯林·穆爾黑德開玩笑地說：“在澳大利亞礦產開發中看到越來越多的中國人的身影，墨爾本是世界上除了本國以外中國人居住最多的地區了。”

　　可是，目前海外投資也面臨著許多問題，比如，海外礦業并購或上市的信息披露都需要遵循NI43-101標準或JORC標準等國際認可的準則，這給不熟悉國際標準的國內投資者帶來了困難。

　　此外，國內礦企本身往往缺乏熟悉NI43-101標準或JORC標準等國際規則并有相關工作經驗的專業人員。而礦企在聘請外國專業人員過程中往往又會因為文化差異等因素，導致投資和并購機會錯失。國內企業到海外進行投資建設，往往對當地的法律法規、勞工政策、文化風俗、市場環境、政治動態未能夠獲取充分的信息，對風險預估不到位，采取的預防措施不足，往往導致一旦風險發生，就可能造成難以估量的損失。

　　對此，潘忠華建議，應該在國內推行與國際接軌的行業標準，并盡快執行礦產儲量國際報告標準委員會(CRIRSCO)等相關國際標準。同時，國內專業協會和礦企本身有必要培養一批熟悉NI43-101與JORC等國際標準的專業人才，逐漸積累實踐經驗。

　　此外，還應該借助已經在國外工作、熟悉NI43-101與JORC等國際標準并有相關工作經驗的中國專業人員的幫助，并使用第三方獨立盡職調查，包括專業技術、財務和法務、政治環境、勞工政策等方面，以規避投資風險，做到知情決策。

　　準確區分國內與國外標準

　　國內現行的標準和操作的流程是地勘單位按標準展開工作，編寫地質勘探報告，估算資源量/儲量；政府職能部門組織評審認定后，進行登記備案；國家制定礦產政策，編制礦產資源開發利用方案、可行性研究礦產采礦設計，政府部門管理人員、機構研究專業技術人員等參閱。

　　對于中國現行標準和操作規范與NI43-101標準的區別，潘忠華表示，NI43-101標準可以上市融資，礦業界、投資界都認可；中國針對地勘單位野外施工、收集資料和編寫報告的要求所寫的技術報告有一定的融資功能，但不適合在資本市場公開融資。此外，報告針對的人群不一樣，NI43-101報告主要為了融資上市，為潛在投資者提供詳細、真實和準確的信息；國內撰寫報告主要是政府部門管理人員、研究者及專業技術人員用于備案或者資源政策依據。責任的劃分也不是很清楚，國外合資格人簽字是要承擔終身責任制；而中國是以單位負責制為主，沒有明確是單位負責人還是技術負責人承擔責任。

　　因此，對于這些不同的規范，海外投資者都需要一步一步核實、認證。

　　聘請第三方做獨立盡職調查

　　“國內傳統并購盡職調查主要依賴律師事務所和會計師事務所，主要局限于法律和財務領域，并僅依靠并購方本身的項目團隊做出專業評估。此外，部分并購方對盡職調查的重要性認識不足，依靠第三方專業機構開展盡職調查的習慣尚未形成，往往是依賴企業內部組建一個小組進行調查。”潘忠華表示，這顯然是遠遠不夠的，在國際礦業投資中，應該爭取第三方專業機構的盡職調查，避免后期由于沒有評估而帶來的風險。

　　什么是盡職調查？它指在收購過程中收購者對目標公司的資產、經營和財務情況、法律關系、責任人及公司信用狀況、目標企業面臨的機會與潛在的風險等方面進行的一系列調查與審核。它是國際通行的并購風險管理手段和風險防范工具，是知情決策的重要依據。

　　對于海外礦業投資第三方做獨立盡職調查的必要性，潘忠華表示，一是聘用合資格人團隊或礦業咨詢公司進行第三方獨立盡職調查是國際礦業并購慣例和必要環節。盡職調查通常由獨立的具有相應專家資源和專業經驗的第三方來完成，形成獨立觀點，用以評價收購兼并風險和提供決策依據。

　　二是海外礦業并購或上市的信息披露都遵循NI43-101或JORC等國際認可的標準。只有熟悉這些標準并具有相應經驗的第三方專業團隊或咨詢公司才能勝任這項工作。

　　三是除了技術層面之外，第三方獨立盡職調查還能從法律和財務層面對目標公司進行包括投資政治因素、環保、勞工政策、競爭對手和利益關聯方等方面做出獨立的結論，從而顯著提高國內礦企海外盡職調查效能。

　　四是對于國內礦企來說，聘用第三方做獨立盡職調查短期看似乎增加了成本，但長期看是降低了風險和成本。

　　最后，潘忠華表示，隨著國內企業境外資源開發的增加，在中國推行與國際接軌的礦業行業標準并加入礦產儲量國際報告標準委員會(CRIRSCO)等國際標準勢在必行。對此，中國應該培養一批熟悉NI43-101與JORC等國際標準的專業人才，逐漸積累相關實踐經驗。在海外礦業投資項目中使用第三方獨立盡職調查，以規避投資風險，做到知情決策。